アメリカ南北戦争。ホルマン砦の指揮官であった北軍のペングロープ大佐（ジェームズ・コバーン）は、南軍のワード少佐（テリー・サヴァラス）に戦いもせず砦を明け渡した反逆者として裁かれようとしていた。ペングローブは、何故に戦わなかったかの理由を話さず、少人数で砦を取り戻す作戦があることを明かす。彼は、イーライ（バッド・スペンサー）他、北軍刑務所で処刑目前だった囚人たちを引き連れて、この危険で無謀な作戦に挑むのだった・・・。