名門私立校ラッシュモアに通うマックス（ジェイソン・シュワルツマン）。多くの課外活動にカタッパシから参加しているが、そのせいかどうか、成績の方は芳しくなく、放校ギリギリ。それまで女性とは無縁だったマックスだが、ある日、同じ学校のクロス先生（オリビア・ウィリアムズ）に一目惚れしてしまう。ところが、マックスの友人である鉄鋼会社社長のブルーム（ビル・マーレイ）までもがクロス先生に惚れてしまい、ふたりで奪い合いが始る。