かつて戦闘で部下を死なせたナンツ曹長アーロン・エッカートは限界を感じ、 海兵隊に退役願を出す。その日、宇宙から急速に地球に接近する謎の流星群が発見され大騒ぎになり、翌日、それは地球上の十数か所に分かれ、各大都市の沖合い１０キロの地点に降りたった。そして同時にその大都市への侵略が始まった。ロサンゼルスも侵略にさらされ、ナンツも３時間後の空爆に備え逃げ遅れた民間人の救出を命じられる。新任の少尉と共に小隊を組み、さらに生きのびた空軍技官サントスミシェル・ロドリゲスも合流し、民間人を発見するも「侵略者」の攻勢の前にロスの街は全滅寸前だった…(116分)