１８６７年カリフォルニアの雪山の町にバーン夫人（ナスターシャ・キンスキー）と娘のホープ（サラ・ポーリー）がやって来る。この町のボスはディロン（ピーター・ミュラン）で、彼が一代で築き上げた町だった。そして今、この町に鉄道を通すかどうかを決める為測量技師ダルグリッシュ（ウェス・ベントリー）がやって来る。この町に鉄道は通るのか？いわくあり気なバーン夫人とディロンの関係は？ディロンの女、酒場の歌手ルチア（ミラ・ジョヴォヴィッチ）も巻き込んで話は進む。