ロス市警のハンク（スティーブ・ザーン）は、相棒とともに、強盗に襲われた倉庫に急行するが、銃撃戦の末、相棒は殉職してしまう。失意に落ち込む彼は、復讐を胸に誓うが、ある日、街角でアール（マーティン・ローレンス）に出会う。彼は警官になろうと、ポリス・アカデミーに通うが、乱暴だったため追い出されたばかりだった。アールはハンクに暴行されたと告発したため、ハンクは逮捕され、刑務所に送られる羽目に。出所した彼は、失職したため、警備会社に就職するが、そこにはアールも働いていた･･･。