１０月のある夜、田舎町にカーニバルがやってくる。ウィルとジムの二人は突然前日の夜中にやってきたカーニバル会場に潜り込むのだが、何かそこは普通のカーニバルとは違っていた。そして当日。町の住人達はそのカーニバル会場で全員不思議な体験をする。それが何か邪悪な儀式であることを目撃してしまったウィルとジムの二人にカーニバルの座長が迫る。