旗本の軽輩、安堂左馬之助（市川雷蔵）と武智十郎太（勝新太郎）は親友同士であったが、共に剣の腕を買われ上役水城頼母（黒川弥太郎）に抜擢される。その宴席に呼ばれた踊子の誰弥（山本富士子）と団七（長谷川裕美子）は馬之助に一目惚れするのであった。しかし、登用から外れた旗本の香東玄六（河野秋武）が騒ぎを起こし、憤慨した十郎太は翌日彼を斬る。老母を抱えた十郎太の身を思った馬之助は罪を被って逐電し大口屋暁雨（市川小太夫）の元に身を隠すが、香東の義兄、渋皮陣十郎（富田沖次郎）の探索の手が十郎太に迫る…。安田公義の監督第２６作。