黒社会の最下層に属するリク(ラウ)。好きな娘･ティンティン(チン)の父が敵対勢力の首領だとは知らず、誘拐から彼女を救った。処罰のため大ボスに呼び出されたリクは反乱を決意、相棒ホイ(チャン)とともに屋敷へ乗り込んだ・・・。1930年代のきらめく上海を舞台に、男の友情と悲劇をスタイリッシュな映像で描く。