時は鎌倉前期、面師の夜叉王・(坂東簑助)が 北条時政・(東野英治郎)に面を納めに行く途中、 鎌倉二代将軍・源頼家・(高橋貞二)が流鏑馬で放った矢により面を真っ二つにされてしまう。 比企能員・(頼家の義父柳永二郎)はそれをネタに時政の執権政治に苦言を呈するが、 逆に能員は時政の家来に殺害され、頼家は修禅寺に幽閉される。 ある日、頼家は夜叉王の長女、桂・(淡島千景)に出会うが、 修禅寺に行く途中で急死した妻、若狭局・(草笛光子)に生き写しであったことから惹かれる。父の弟子、春彦・(山内明)を慕う妹の楓・(岸惠子)とは対照的に華やかな生活を望む桂はノリノリであった。[松竹/カラー・スタンダード/98分]