旅に疲れた座頭市（勝新太郎）が安らぎを求めて、かつて滞在した里を訪ねるが、今ではヤクザ者たちに支配され、楽園の面影はなくなっていた。里は親子でありながら対立する烏帽子屋と政五郎一家に分かれ、まさに抗争前夜であったのだ。市に安住の地はなかった、政五郎一家の用心棒佐々（三船敏郎）が市の懸賞首を狙い始めたのだ。用心棒が言う「この化け物めっ」、市が言い返す「この獣がっ」・・・幕府の汚職による金の延べ棒のありかを巡り、各人が思惑を秘めて今、動き出す。