1963年の集団抗争時代劇『十三人の刺客』を、三池崇史監督、役所広司主演でリメイク。時は長き太平の世が続いた江戸時代末期、明石藩主松平斉韶稲垣吾郎は異様に血を好み暴虐非道を繰り返しながらも、先の将軍家の実子、現将軍弟君であることから近く老中となることが約束されていた。しかしそのあまりの悪逆さに幕閣は密かに島田新左衛門役所に斉韶抹殺を命ずる。新左衛門は仲間を募り参勤交代で明石藩へ帰国する道中での襲撃を企てるが、彼の前に昌平校、道場と競いあい明石藩家老に登りつめた鬼頭半兵衛市村正親が立ちはだかる。(141分)