ゴッサム・シティに又しても狂乱の嵐が吹く。かつて優秀な科学者でありながら、最愛の妻を亡くし、自らも超低温でしか生きられなくなったMr.フリーズ(アーノルド・シュワルツェネッガー)と、こちらも優秀な植物学者ポイズン・アイビー（ユマ・サーマン）である。彼女の吐息を嗅いだ男は全て彼女の虜となると言う妖しい魅力を身につけたアイビーは唯一その吐息が効かないミスター･フリーズと組み、標的をバットマン(ジョージ・クルーニー)とロビン（クリス・オドネル）に定める。