時は戊辰戦争、所は奥州。時代は動いていた。貧乏百姓の千太（伊藤敏孝）と官軍の密偵見習・万次郎（岡田裕介）、二人の童貞青年の物語。千太は何とか童貞を捨てようと旅の女（伊佐山ひろ子）を無理やり草原に押し倒す。と、銃声一発。現れたのは万次郎。千太、童貞捨てられず・・・・。一方、官軍にやられっぱなしの仙台藩。劣勢が弱気を呼び、軍の士気はガタガタ。業を煮やした下級武士・細谷（高橋悦史）は、ゲリラ部隊を組織する。集まったのは博徒、土方、百姓、その中に千太も。総勢57名、名づけてカラス隊。どうせ仙台はダメよと、軽くあしらう万次郎。しかし、勢いだけがとり得のカラス隊は戦果をあげ始める・・・・